SOMUDIMEC en quelques chiffres :

▶ 12 comités d’agrément de proximité
▶ 12 chargés d’affaires entreprises
▶ 450 dossiers de financement par an
▶ 4100 sociétaires
▶ 133 M€ versés en 2022
▶ 186 M€ d’encours
▶ 1,2 Md€ de factures achetées

Au niveau de la fusacq, les cabinets COFINGEST, EMERGEANCES et RESOLVYS ressentent une phase de moindre activité et ceci malgré la sortie des bilans 2022 qui auraient dû booster les décisions de cession ou de reprise.

Certaines valorisations basées sur les chiffres 2021, année rebond, deviennent inadaptées aux chiffres 2022 et aux prévisions 2023 … et le resserrement des conditions d’octroi des financements ajoutée à hausse des taux désolvabilise certains dossiers. Dans ce contexte et à partir d’un certain niveau de prix, on observe que les dossiers ne sont plus proposés aux banques et sont directement orientés vers les fonds d’investissement.

Les effets combinés « hausse des taux et des conditions d’acceptations plus strictes » vont exclure du marché certaines entreprises fragilisées par les 2 crises successives alors que les équipes dirigeantes usées pour les mêmes raisons souhaitent céder.

Autre conséquence : si nous observons toujours autant de projets de croissance externe, les MBI seront plus complexes à concrétiser.

Enfin 2023 va être l’année de la correction des prix de cession. Fini les multiples hors normes et retour à des valorisations finançables où le conseil M&A apporte un vrai conseil à son client.

Indirectement le « nettoyage » se fera aussi dans la profession du conseil M&A où nous regrettons certaines pratiques peu professionnelles.

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Julien DRAY de UNCONFLICTED MANAGEMENT basé à PARIS, fait remarquer que les perspectives sur le marché M&A continuent d’être moroses du fait des incertitudes macro (et notamment de la persistance de l’inflation) et de l’accès plus difficile au financement bancaire. Le marché des levées de fonds start-ups / VC est en baisse de près de 50% sur le Q1, et seuls les dossiers très qualificatifs trouvent preneurs. Le nombre des procédures collectives ne cesse d’augmenter et constitue une part croissante de notre activité, même si le volume de liquidations dans le secteur de la mode / retail en devient inquiétant (Gap, Go Sport, Burton, San Marina, Pimkie).

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Pour ce qui concerne le financement du cycle
d’exploitation, Ludovic SARDA de PYTHEAS CAPITAL note que le besoin de financement court terme de ses clients est resté soutenu malgré la hausse significative des taux. L’inflation étant toujours forte, les entreprises doivent financer leurs besoins d’exploitations, et ce, malgré leur bonne capacité à maintenir leurs marges et faire passer des hausses de prix.

Le recours aux solutions alternatives reste un moyen intéressant pour la diversification des sources de financement des entreprises.

Le financement adossé à des créances reste un outil largement utilisé par les entreprises qui permet de corréler le financement à la croissance des chiffres d’affaires.

Les solutions de reverse factoring sont elles de plus en plus demandées par les clients qui souhaitent solidifier leur écosystème fournisseur ; quant aux banques, elles s’intéressent de plus en plus à ce type de mécanismes historiquement délaissés.

Avec l’arrivée en 2024 de la facturation électronique, nous commençons à voir naitre des réflexions chez les décideurs sur la façon de faire financer leurs factures, les entreprises vont rechercher plus de flexibilité.

En matière de levée de fonds, Edouard SEGUIN de PIMENT and Co, quant à lui souligne que la remontée des taux d’intérêt actuelle rend le financement par levée de fonds plus attractif encore que par le passé pour les entreprises qui souhaitent financer leur développement futur. Les carnets de commande restent conséquemment remplis. Le financement obligataire de la croissance devient plus onéreux mais reste encore accessible. Les conditions de négociation d’une levée de fonds avec les investisseurs sont moins simple que les mois précédents. Ainsi les entreprises qui ont des structures financières « bancales » se retrouvent de facto privées de financement et sont amenées soit à cesser leur activité soit à se faire racheter. Les conditions de marché permettent également une remise à niveau des dossiers au niveau des start ups. La vague d’investissement des années passées est en train de refluer au regard des nombreux échecs qui se font jour.

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Chez EAVEST, spécialiste des produits structurés, on note qu’avec les évènements liés à SVB aux Etats-Unis et Crédit-Suisse en Europe, le marché à subit un stress important sur les valeurs bancaires : la volatilité a donc augmenté et permet de structurer des produits intéressants.

En effet, étant donné que nous sommes toujours dans un contexte d’inflation, les banques centrales montent leurs taux. Ces taux élevés permettent aux banques de retrouver des marges intéressantes qui se traduisent par des résultats financiers solides – comme nous avons pu le voir avec les résultats du T4 2022.

Le secteur bancaire reste ainsi une opportunité à regarder tout en utilisant une barrière de protection à la baisse.

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Nathalie DESSAUX et Franck MAGNE soulignent
également que d’une manière générale – et dans ce contexte actuel de marchés hauts – il est important de sélectionner des secteurs avec un potentiel de hausse certain et mettre en place des mécanismes de sécurité de type strike min / barrières dégressives, etc…

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Concernant les activités de couverture de change et de taux d’intérêts, Sébastien ROUZAIRE de KERIUS Finance, souligne que l’activité des entreprises est très forte en ce qui concerne la couverture des risques de change et taux d’intérêts. Devise et courbes de taux Euribor ont subi ces 18 derniers mois des mouvements violents : de nombreuses devises ont atteint des records à la hausse ou à la baisse et restent très volatiles ; quant aux taux d’intérêts liés aux financements en euros, ils ont subi et subissent toujours de très fortes variations dans les deux sens en lien avec l’inflation et les politiques restrictives des banques centrales d’un part, et les faillites bancaires d’autres part, qui induisent une volatilité très significative d’une semaine ou d’un jour à l’autre. Les enjeux liés aux couvertures restent majeurs pour les entreprises de toutes tailles, exportatrice, importatrices ou endettées à taux variable.

Thibaut LASSERRE, intervient sur le thème de la trésorerie lors des opérations de fusion acquisition.

Le sort de la trésorerie de la société cible constitue toujours une question sensible des opérations de transmission avec effet de levier dans la mesure où le succès de ces montages repose sur l’endettement de la holding de reprise qui remboursera son prêt grâce aux résultats bénéficiaires de la cible et à sa trésorerie excédentaire sous la forme de dividendes (avec le régime fiscal favorable prévu pour cette remontée de dividendes). Pour aussi attractif et usuel que soit ce type de montage, il est important d’évoquer les principales règles juridiques susceptibles de s’appliquer avant toute action sur la trésorerie de la cible.

1. Article L. 225-16 du Code de commerce. Cet article interdit aux sociétés par actions d’avancer des fonds, d’accorder des prêts ou de consentir une sûreté en vue de l’achat de ses propres actions par un tiers. Cela signifie que la cible ne peut pas affecter ses actifs en garantie des emprunts de la holding de reprise. Réciproquement, cette dernière ne peut offrir en garantie que les titres de la cible qui, par hypothèse, constituent son seul actif.

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2. Abus de majorité. Une deuxième limite juridique est celle de l’abus de majorité qui suppose que l’opération ait été réalisée contrairement à l’intérêt de la société concernée dans l’unique dessein de favoriser les intérêts des associés majoritaires au détriment des associés minoritaires. Il peut s’agir de la décision de fusionner la holding ou de la cible ou même d’une simple distribution de dividendes. Cette distribution peut en effet s’avérer contraire à l’intérêt de la cible qui va s’appauvrir (par hypothèse du fait de la distribution) avec le risque donc de mettre en péril son équilibre financier. On a dans cette hypothèse plusieurs jurisprudences qui ont jugé la nullité de la décision abusive et qui ont octroyé des dommages et intérêts aux minoritaires.

3. Abus de biens sociaux. Le délit d’abus de biens sociaux (5 ans de prison + amende de 375K€) prévu à l’article L. 242-6, 3° du Code de commerce vise en troisième lieu le fait pour les dirigeants de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société un usage qu’ils savent contraire à l’intérêt de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement. Plusieurs hypothèses peuvent correspondre à cette définition :
   • Fusion rapide dans la mesure où cette opération conduit à la prise en charge par la cible de l’emprunt incombant normalement à la holding, Manipulation des comptes de la cible pour amplifier les bénéfices distribuables
   • Surfacturation des prestations de service réalisées par la holding à la cible
   • Rémunération exagérée des dirigeants (notamment si la holding est présidente de la cible).

Il y a dans cette hypothèse aussi plusieurs jurisprudences d’abus de biens sociaux en matière de LBO, étant précisé qu’en l’absence d’associés minoritaires, les créanciers sociaux de la cible peuvent déposer plainte.

4. Faute de gestion. Ce dernier risque apparaît en bout de parcours dans le cadre d’une procédure collective ou le dirigeant va donc se voir reprocher une faute de gestion et être amené à combler le passif. Pour l’essentiel, il s’agit des mêmes hypothèses que celles visées ci-dessus qui sont, rétrospectivement, qualifiées de fautes de gestion par les magistrats (de nombreux arrêts existent sur ces sujets).

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